Klarifikasi dan Peringatan I

 Surat No. : 17/SI/T&P/XI/2020

Perihal : Klarifikasi dan Peringatan I

Kepada Yth.

Dr. Zainal Abidin

Di –

Kavling Rorotan Pondok Alam Indah No.31

RT.003/RW.031, Kel.Pejuang, Kec. Medan Satria Bekasi, Jawa Barat, Indonesia

Dengan hormat,

Bertindak untuk dan atas nama Klien kami PT. ZAINUTTAQWA AKRAB BAHAGIA, diwakili oleh LILIANA PURNAMSIDI selaku Direktur (Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham “PT. Zainuttaqwa Akrab Bahagia”, Akta No. 43, tertanggal 19 Februari 2020, yang dibuat di hadapan Febriyanti SH, M.Kn. selaku Notaris, yang berkedudukan di Kabupaten Bekasi) berdasarkan Surat Kuasa No. : 06/ZAB-DIR/XI/2020, tertanggal 06 November 2020 (terlampir), dengan ini kami peringatkan mengenai hal-hal sebagai berikut :

1. Bahwa menindak lanjuti surat Klien kami tertanggal 31 Oktober 2020, Hal : Pengembalian Uang Tahap Pertama, Tahap Kedua dan Investasi di RS. Zainuttaqwa dengan jelas dan tegas kami sampaikan kepada saudara agar melakukan pengembalian Uang Klien kami yang terdiri dari :

• Pembayaran Tahap Pertama sebesar Rp. 1.000.000.000,-
• Pembayaran Tahap Ke Dua sebesar Rp. 3.500.000.000,-
• Pembayaran atas investasi RS. Zainuttaqwa Rp. 1.000.000.000,- +

Jumlah Rp. 5.500.000.000,-

akan tetapi saudara tidak menghargai dan menghiraukan surat Klien kami tersebut, bahkan sampai saat ini saudara tetap tidak mengembalikan uang tersebut kepada Klien Kami;

Bahwa Adapun sebab pengembalian dana tersebut dimintakan oleh Klien kami disebabkan, antara lain:

Pelanggaran terhadap Pasal 4 ayat (2) butir (a) Perjanjian, yang menyatakan : 

“Pihak Pertama tidak diperbolehkan membuat kebijakan baru terkait dengan operasional Rumah Sakit Zainuttaqwa maupun PT Zainuttaqwa Akrab Bahagia tanpa persetujuan Pihak Kedua.”

Saudara telah melampaui batas kewenangan karena telah mengatur pergantian manajemen yaitu dengan menunjuk Kerja Sama Operasional (KSO) (berdasarkan Surat No. 2, Perihal : REVISI SK NO.019/SK/DIR/PT.ZAB/II/2020, tertanggal 27 Juli 2020 ) tanpa berdiskusi dengan Klien kami selaku pemilik saham mayoritas di PT. ZAB;

Dalam PPJB No. 42, Pasal 4 Ayat (2) butir b, pada intinya mengatakan bahwa Klien kami sebagai “Direktur dan Pengelola Rumah Sakit” hal ini sangat bertentangan dengan peraturan perundangan-perundangan yaitu bertentangan dengan Peraturan Menteri Kesehatan (Permenkes) No. 30 Tahun 2019 tentang Klasifikasi dan Perizinan Rumah Sakit, Pasal 49 ayat (2), yang menyatakan sebagai berikut :

“Pemilik Rumah Sakit tidak boleh merangkap menjadi kepala atau direktur Rumah Sakit”    

Dengan demikian PPJB No. 42 telah melanggar syarat sah suatu perjanjian yang mana tidak memenuhi syarat objektif perjanjian dan juga perjanjian tersebut memiliki hal yang terlarang, sebagaimana yang diatur dalam :

Pasal 1320 KUHPerdata :

“Supaya terjadi persetujuan yang sah, perlu dipenuhi empat syarat : 

1. kesepakatan mereka yang mengikatkan dirinya;

2. kecakapan untuk membuat suatu perikatan;

3. suatu pokok persoalan tertentu;

4. suatu sebab yang tidak terlarang.

Pasal 1254 KUHPerdata :

“Semua syarat yang bertujuan melakukan sesuatu yang tak mungkin terlaksana, sesuatu yang bertentangan dengan kesusilaan yang baik, atau sesuatu yang dilarang oleh undang-undang adalah batal dan mengakibatkan persetujuan yang digantungkan padanya tak berlaku.”

Berdasarkan ketentuan pasal-pasal di atas perjanjian itu batal demi hukum karena tidak memenuhi unsur syarat objektif suatu perjanjian yang sah.

Bahwa oleh karena itu, Kami mengundang saudara untuk datang pada :  

Hari / Tanggal :  Selasa, 23 November 2020

Pukul :  10.00 WIB

Tempat :  Lili Family Medical Center

Tujuan :  Penyelesaian Dan Pembayaran

Bahwa apabila dalam waktu 7 x 24 jam terhitung sejak tanggal surat ini dibuat saudara tidak menghiraukan surat peringatan pertama, maka dengan sangat terpaksa kami akan memproses sesuai dengan hukum yang berlaku, baik secara Pidana maupun Perdata;

Bahwa surat ini merupakan itikad baik dari Klien Kami untuk menyelesaikan secara kekeluargaan dan merupakan bukti nantinya. 

Demikian surat peringatan pertama ini Kami buat, atas perhatian dan kerjasamanya Kami ucapkan terima kasih.

Hormat Kami,

Kuasa Hukum

Christian E. Sitio, SH, MH

 Wilson Colling, SH, MH